沈阳
新松机器人自动化股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
沈阳
新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以协议
转让的方式受让丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）非控股股东
王世忱持有的该公司股份300万股，转让价格为12.18元/股，占欣泰电气总股
本比例为4.2857%。本公司投资总额为3,654万元。公司认为，本次投资行为
属于产业链延伸，不属于创投行为。
2、董事会审议情况
2011年8月30日，公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，
0票弃权审议通过了关于公司使用自有资金投资参股丹东欣泰电气股份有限公
司的议案，授权公司副董事长兼总裁曲道奎先生为办理上述事宜的有权签字人。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》，该议案须提交股东大会审议。
4、本次对外投资的资金来源为自有资金。本次对外投资非关联交易，非重
大资产重组。
二、交易对手方介绍
王世忱，男，中国国籍，无永久境外居留权，工程师，是欣泰电气的非控股
股东。
三、投资标的基本情况
（一）投资方式
1、投资标的基本情况
公司名称：丹东欣泰电气股份有限公司
公司住所：丹东市振安区东平大街159号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：孙文东
注册资本：人民币柒仟万元
现有股东持股情况：
序号
股东名称
持股数量(股)
持股比例（%）
1
辽宁欣泰股份有限公司
22,804,510
32.5778
2
王世忱
15,000,000
21.4286
3
刘桂文
9,103,500
13.0050
4
辽宁曙光实业有限公司
7,000,000
10.0000
5
世欣荣和投资管理股份有限公司
5,000,000
7.1429
6
陈柏超
3,925,530
5.6079
7
张欣
2,467,780
3.5254
8
蔡虹
1,757,070
2.5101
9
范永喜
987,140
1.4102
10
王建华
908,110
1.2973
11
孙文东
552,790
0.7897
12
刘明胜
493,570
0.7051
合计
70,000,000
100.00
经营范围：制造、加工、销售：电抗器、电力电容器及成套装置、组合式变
电站、干式变压器、油浸式变压器、特种变压器、高低压电器、整流设备、高低
压配电柜、消弧线圈、电气部件、硅钢片、电磁线、矿用电器产品；电器设备安
装、经营货物及技术进出口。
主营业务：节能型输变电产品和无功补偿电力电子系列产品的开发、生产和
销售。
2、主要财务数据
单位：万元
财务指标
2010年12月31日
2011年6月30日
资产总额
488,001,529.88
544,378,019.64
负债总额
262,982,998.39
295,089,095.32
股东权益
225,018,531.49
249,288,924.32
财务指标
2010年度
2011年1-6月
营业收入
354,093,713.95
162,037,332.61
营业利润
44,789,350.86
19,777,773.75
净利润
59,031,103.90
24,270,392.83
3、本次股份转让完成后，本公司持有欣泰电气股份数额为300万股，持股
比例为4.2857%。
（二）欣泰电气实际控制人情况
欣泰电气实际控制人是温德乙及其妻子刘桂文。两人通过持有辽宁欣泰股份
有限公司90.68%的股份间接控制欣泰电气，为欣泰电气的实际控制人。
1、温德乙：男，中国国籍，未拥有永久境外居留权。现任辽宁欣泰股份有
限公司董事长、总经理；欣泰电气董事长。
2、刘桂文：女，中国国籍，未拥有永久国外居留权。现任欣泰电气监事会
主席。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：沈阳
新松
机器人自动化股份有限公司
乙方：丹东欣泰电气股份有限公司
丙方：王世忱，中国公民。乙方的第二大股东，持有乙方21.4286%的股份。
丁方：温德乙，男，中国公民。刘桂文，女，中国公民。丁方通过持有辽宁
欣泰股份有限公司90.68%的股份间接控制乙方，为乙方的实际控制人。
（二）股权转让价格及支付方式
1、股权转让价格
经双方协商确定，甲方受让丙方持有的乙方300万股份，每股价格为12.18
元/股，合计为人民币3,654万元（下称“股份转让款”）。
2、价款支付条件和方式
只有在下述先决条件全部得到满足(或由甲方书面豁免)的前提下，甲方才有
义务支付本协议项下的股份转让价款：
1、本协议签署之日前，不存在限制、禁止股份转让的法律、法规、法院或
有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令、诉讼、仲裁。
2、甲方、乙方、丙方和丁方完成了本协议以及其他任何为本次股份转让所
需签署之文件的签署。
3、本协议签署后，乙方将其2008、2009年经审计财务报表原件、2010年
全年财务报表原件及最近一期财务报表、相关关联方情况的说明、高级管理人员
及关键员工名单、公司章程等各三份加盖乙方公章和骑缝章后交付甲方。甲方应
在收到上述文件的同时给予乙方书面的确认。
4、本次股权转让协议经甲方股东大会审议批准后生效。
5、就本次股权转让，乙方已获得所有必要授权。
6、从2011年6月1日（含当日）到本次股权转让完成期间内，乙方的经
营状况或财务状况不发生重大不利于甲方本次股权转让顺利完成的变化；不存在
重大违反法律规定的行为；乙方不处置其金额五百万元以上的资产或在其上设置
担保（因乙方自身的银行借款除外）；不发生新的金额超过五百万元的投资；除
正常经营损益外，净资产不发生超过一百万元的减少。乙方就该等事项出具了加
盖乙方公章的承诺函。
7、乙方已出具了加盖公章的财务状况变化承诺函。
8、在股份转让完成日前(包括股份转让完成日)，乙方已经以书面形式向甲
方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的
信息等甲方应在收到上述文件的同时给予乙方书面的确认。
9、 不存在有碍本次股权转让完成的其他重大事项。自本协议签订之日起三
十工作日内，如上述条款无法满足，本协议自动解除。合同各方互不承担责任。
自本协议签订之日起三十个工作日内，如上述无法满足，本协议自动解除。
合同各方互不承担责任。
总之，在上述先决条件全部满足之日起三十个工作日内，甲方将本次股份转
让款人民币3,654万元划入丙方指定的账户。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司影响
1、为欣泰电气提供自动化成套装备
欣泰电气是一家在电力领域里自主创新能力较强、成长性高的高技术企业，
随着发展规模日益扩大，对其生产能力和效率的提高势在必行，公司与欣泰电气
合作后成为其自动化成套设备的供应商，从而实现设备的升级换代，实现高效率
生产，为企业跨越式发展提供了现代化设备的保障。
2、为电力设备行业提供解决方案
公司通过与欣泰电气的合作，逐步打开大型电力设备市场，在输配电及控制
设备制造业企业网络化供应，从而成为相关行业成套设备供应商，为全行业提供
自动化解决方案，为营业收入持续增长提供新的源泉，推动公司快速实现长期战
略发展目标。
3、促进现有产品在电力行业和智能电网的市场推广
欣泰电气通过不断的技术积累及市场推广，其客户资源丰富，尤以国家电网
公司为主。公司通过与欣泰电气的合作，能够充分实现客户资源共享，扩大公司
现有相关产品的供应面，如电动汽车自动化换电系统、智能电表自动化检定系统
及电力自动化立体仓库等一系列产品，从而实现深入相关领域，拓展市场空间，
提高市场份额，获得更多客户的认可。
4、推动创新技术在智能电网的成果转化
随着智能电网技术和设备性能的逐步提升，电网数字化已经成为目前智能电
网行业的发展重点，欣泰电气作为电力行业的基础供应商，拥有广泛的市场资源。
双方合作后将致力于发展先进的变电监测产品，将本公司目前所拥有的技术与欣
泰电气的电力产品相结合，以实现电网运行数据的全面采集和实时监测，将技术
转化为产品进行
应用推广，占领该领域市场。
5、符合公司长期战略发展目标
新松以发展成为具有国际竞争力的现代化装备产业集团为目标，在快速发展
的基础上不断完善产业链，以形成集团化发展优势。投资参股欣泰电气对于公司
未来技术研发、产品应用及市场拓展均具有重要意义，与公司一贯坚持的创新可
持续发展方向相符。
（二）该项投资存在的风险
1、技术风险
欣泰电气是自主创新型企业，为保持科研创新优势，技术需要升级完善，期
间可能存在技术研发失败或技术被替代的风险等。
2、原材料风险
欣泰电气原材料占主营业务成本比重较大，若主要原材料价格发生剧烈波
动，且产品价格调整幅度及频率跟不上其价格波动，可能给当期经营业绩带来影
响。
3、市场风险
欣泰电气产品主要面向国内电力、风力发电、电气化铁路、冶金、煤炭、石
油化工等行业。近年来随着国家电力投资的不断加大，政府节能减排政策力度不
断加强，为公司产品提供广阔市场空间。但是如果宏观经济形势出现不利变化，
客户对产品的需求量将减少，影响销售业绩，将给本公司带来一定风险。
4、管理风险
欣泰电气现处于快速发展阶段，可能存在管理层素质和管理水平无法适应其
高速发展速度，各项制度无法得到严格的执行，阻碍公司的正常运行，从而影响
其市场竞争力。因此，公司存在规模快速扩张导致的内部管理风险。
六、经济效益分析
1、作为一家高速成长的企业，欣泰电气对于先进生产设备的需求将逐年增
加。本公司作为其成套生产设备供应商，其相关销售量也将逐年提高，与此同时，
公司借此契机打开整个电力设备行业市场，成为该领域自动化装备的主要供应
商，根据目前的生产能力及未来的市场预测，预计公司在电力成套设备方面销售
收入将增长约20%-30%；
2、本公司目前为智能电网提供的智能电表自动化检定系统、智能电表计量
中心物流自动化系统以及全自动式电池交换站等产品已占有一定市场份额，随着
与欣泰电气的合作，通过其在智能电网行业丰富的客户资源，能够进一步扩大市
场，从而进一步提高公司业绩，根据公司目前所获得的相关订单以及对潜在客户
需求的预测，公司在智能电网相关领域收入将增长超过20%；
3、双方合作后，以公司的先进技术及优秀的研发资源，与欣泰电气作为电
力行业基础供应商的产品实力相结合，发展如变电监测产品等先进装备，推动公
司的创新技术在智能电网行业的成果转化，创造新的利润增长点，实现以技术促
效益的发展目标，根据预计的产品市场化价格和市场需求，该类新产品将给公司
带来每年1500万元以上的收入总额并将逐步提高。
综上所述，该投资在提高相关类型收入的同时也将提高公司整体业绩，有利
于公司发展和实现完善产业链的长期规划。
具体情况详见《投资参股丹东欣泰电气股份有限公司可行性研究报告》。
七、其他
公司根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2011年8月31日
